第一章  總 則
　　第一條  為推進和規範軍工企業股份製改造工作
，根據《國防科工委發展改革委 國資委關於推進軍工企業股份製改造的指導意見》，製定本辦法。
　　第二條  本辦法所稱軍工企業股份製改造
，是指中央或地方管理的軍工企業，依照《中華人民共和國公司法》改製為有限責任公司或股份有限公司。
　　第三條  軍工企業股份製改造（以下簡稱改製），應堅持軍民結合、寓軍於民的方針
，遵循分類指導

、穩步實施、規範有序、有效監管的原則，保證國家對軍品科研生產能力的控製力
，保障軍品科研生產
，維護國家安全。
　　第四條  鼓勵境內資本（指內資資本，以下同）以及有條件的允許外資參與軍工企業改製
，保護各類投資主體的合法權利，維護職工的合法權益。
　　第五條  國防科工委負責指導
、協調、監督軍工企業改製工作。地方國防科技工業管理機構負責組織地方管理的軍工企業改製工作。各軍工集團公司（或其他國有及國有控股企業）負責組織所屬軍工企業改製工作。
　　第六條  軍工企業改製報國防科工委批準後，按照《企業國有資產監督管理暫行條例》
、國務院辦公廳轉發國資委《關於規範國有企業改製工作意見的通知》（國辦發[2003]96號）等國家有關規範國有企業改製工作的規定執行。
　　第七條  軍工企業改製實施目錄管理。國防科工委負責組織製定
、發布軍工企業股份製改造分類指導目錄，並根據發展需要進行動態調整。軍工企業應按目錄規定的類型進行改製。
第二章  改製類型
　　第八條  軍工企業按照國有獨資（或國有全資，以下同）

、國有絕對控股
、國有相對控股、國有參股（含國有股全部退出，以下同）等四種類型實施改製。
　　第九條  國有獨資的軍工企業，應改製為一個或一個以上國有企業出資的有限責任公司。鼓勵兩個及兩個以上軍工集團公司（或其他國有企業）對其共同持股。
　　第十條  國有絕對控股的軍工企業
，鼓勵境內資本參與其改製
，可以在境內資本市場融資。
　　第十一條  guoyouxiangduikonggudejungongqiye，gulijingneizibenyijiyoutiaojiandeyunxuwaizicanyuqigaizhi
，keyizaijingneizibenshichangrongzi，jingpizhunkeyidaojingwaizibenshichangrongzi。
　　第十二條  國有參股的軍工企業，鼓勵采取多種形式、引入境內外資本參與其改製。
　　第十三條  軍工企業中的通用設備設施

、非主業資產等，剝離出來後允許進行多種形式的改製。
　　第十四條  鼓勵軍工企業之間或與其他企事業單位結合專業化重組進行改製。對有利於提高自主創新能力，有利於促進軍民結合、寓軍於民，有利於小核心大協作、減少重複建設，有利於加快軍民兩用產業協調發展的重組改製，可以放寬改製類型的限製。
第三章  改製要求
　　第十五條  改製企業及其控股股東
、實際控製人，應遵守國家有關國防科技工業行業管理的各項規定。
　　第十六條  未經批準，改製企業及其控股股東、實際控製人等
，不得有下列行為：
　　（一）改變現有軍品科研生產能力、結構和布局；
　　（二）改變企業國有獨資、國有控股性質
；
　　（三）處置涉及軍品科研生產能力的關鍵軍工設備設施。
　　第十七條  改製後承製軍品的企業，應確保國家軍品科研生產任務按規定的進度、質量和數量等要求順利完成，確保軍工設備設施安全、完整和有效。
　　第十八條  改製後承製軍品的企業，應向發證機關重新申請武器裝備科研生產許可證。
　　改製為境內非國有資本控股的
，申請期限可以延長三個月。
　　第十九條  經國防科工委批準，國有控股的境內上市公司可以對國有控股的軍工企業實施整體或部分收購
、重組。
　　上市公司收購重組軍工企業、軍品業務及相關資產等事項
，在召開董事會研究相關議題前，應獲得國防科工委同意；在召開股東大會表決前，正式方案應獲得國防科工委批準。
　　第二十條  禁止外資並購國有獨資、國有絕對控股的軍工企業；限製外資並購國有相對控股的軍工企業；允許外資並購改製為國有參股的企業。
　　外資並購中央管理的軍工企業前

，被並購方應向國防科工委申報
；外資並購地方軍工企業前

，被並購方應向地方國防科技工業管理機構申報，由其提出意見後報國防科工委審查。
　　第二十一條  jungongqiyegaizhiyingxiangzhigonggongbuqiyegaizhifanganhezhigonganzhifangan，zhigonganzhifanganyingjingzhigongdaibiaodahuihuozhigongdahuishenyitongguo，qieshiweihuqiyezhigongdezhiqingquan、參與權
、監督權和有關事項的決定權。
　　第二十二條  改製後承製軍品的企業，應在公司章程中設定包含以下內容的特別條款：
　　（一）接受國家軍品訂貨，並保證國家軍品科研生產任務按規定的進度、質量和數量等要求順利完成。
　　（二）決定涉及軍品科研生產能力的關鍵軍工設備設施權屬變更或用途改變的事項，應經國防科工委批準後再履行相關法定程序。
　　（三）嚴格執行國家安全保密法律法規，建立保密工作製度、保密責任製度和軍品信息披露審查製度，落實涉密股東、董事、監事、高級管理人員及中介機構的保密責任
，接受有關安全保密部門的監督檢查
，確保國家秘密安全。
　　（四）修改或批準新的公司章程涉及有關特別條款時，應經審批機關同意後再履行相關法定程序。
　　第二十三條  承製軍品的境內上市公司
，除執行第二十二條規定外，還應在公司章程中設定包含以下內容的特別條款：
　　（一）控股股東發生變化前，應向國防科工委履行審批程序。
　　（二）董事長、總經理發生變動及選聘境外獨立董事，應向國防科工委備案。
　　（三）如發生重大收購行為，收購方獨立或與其他一致行動人合並持有上市公司5%（含）以上股份時，收購方應向國防科工委申報。未予申報的，其超出5%以上的股份，在軍品合同執行期內沒有表決權。
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第四章  安全保密
　　第二十四條  軍工企業改製應嚴格遵守國家有關安全保密的法律法規
，並接受國防科工委及地方國防科技工業管理機構安全保密部門的指導、監督和檢查。軍工集團公司（或其他國有及國有控股企業）負責所屬軍工企業改製及改製後安全保密工作的組織與管理。
　　第二十五條  改製後承製軍品的企業，應根據保密需要明確安全保密工作機構和人員。
　　第二十六條  改製後承製軍品的企業，應向發證機關提出國防武器裝備科研生產保密資格單位證書的變更或重新取證申請。
　　改製為境內非國有資本控股的，有關變更、取證的申請期限可以延長三個月。
　　第二十七條  改製後承製軍品的企業，應建立保密責任製度
，涉密股東、董事
、監事和高級管理人員在保密期限內必須簽訂保密協議並承擔保密義務。
　　改製為國有獨資、國有控股的，其控股股東或實際控製人在正式選聘董事、監事和高級管理人員前，應負責對擬任人選進行安全保密審查。
　　第二十八條  承cheng製zhi軍jun品pin的de軍jun工gong企qi業ye改gai製zhi，應ying按an照zhao國guo防fang科ke工gong委wei有you關guan涉she及ji軍jun品pin業ye務wu中zhong介jie機ji構gou的de管guan理li規gui定ding
，選xuan擇ze符fu合he規gui定ding條tiao件jian的de中zhong介jie機ji構gou為wei其qi提ti供gong服fu務wu，簽qian訂ding保bao密mi協xie議yi並bing報bao國guo防fang科ke工gong委wei備bei案an。
　　第二十九條  改製企業及其控股股東

、實際控製人在境內外資本市場融資時，應按照國防科工委有關軍品信息披露管理的規定執行。
　　其qi中zhong承cheng製zhi軍jun品pin的de境jing內nei上shang市shi公gong司si，應ying建jian立li軍jun品pin信xin息xi披pi露lu審shen查zha製zhi度du。披pi露lu信xin息xi中zhong涉she及ji軍jun品pin秘mi密mi的de，可ke持chi國guo防fang科ke工gong委wei安an全quan保bao密mi部bu門men出chu具ju的de證zheng明ming，向xiang證zheng券quan監jian督du管guan理li部bu門men和he證zheng券quan交jiao易yi所suo提ti出chu信xin息xi披pi露lu豁huo免mian申shen請qing。上shang市shi公gong司si不bu得de濫lan用yong信xin息xi披pi露lu豁huo免mian。
第五章  審批程序
　　第三十條  軍工企業改製
，申請人應向審批機關提供下列材料，並對其真實性
、合法性負責：
　　（一）申請文件；
　　（二）軍工企業改製方案（主要內容與格式要求見附件1）；
　　（三）安全保密工作方案（主要內容與格式要求見附件2）
；
　　（四）軍工國防資產保全措施；
　　（五）公司章程（或草案）；
　　（六）參與出資各方出具同意的意見及簽訂的有關協議；
　　（七）申請人與中介機構簽訂的有關協議
；
　　（八）審批機關認為應提交的其他材料。
　　第三十一條  軍工企業整體或部分改製上市
，及以其他方式進入上市公司的
，申請人還應編製軍工企業上市框架方案（主要內容與格式要求見附件3）。
　　第三十二條  審批機關應對申請材料進行審驗。審驗合格的，應按規定受理

、審查和批準；審驗不合格的
，將申請材料退回申請人，並將需要補正的全部內容、要求等告知申請人。
　　審批機關應在10個工作日內作出是否受理的決定

；受理後30個工作日內作出是否批準同意的決定。
　　第三十三條  中央管理的軍工企業，改製為國有獨資、國有控股的，由軍工集團公司（或其他國有及國有控股企業）提出申請，報國防科工委審批；改製為國有參股的，由軍工集團公司（或其他國有及國有控股企業）報國防科工委備案。
　　軍貿公司改製或改變原有股本結構
，應報國防科工委審批。
　　第三十四條  difangguanlidejungongqiyegaizhi，youqikonggugudonghuoshijikongzhirentichushenqing，youdifangguofangkejigongyeguanlijigoufuzeshenpi，baoguofangkegongweibeian。qizhongshejizhongdianbaojunqiyede，yingbaoguofangkegongweishenpi。
　　第三十五條  軍工企業應當按照批準的方案實施改製。改製類型、參與改製單位
、軍工設備設施處置、職工安置方案等發生重大變更的，應重新報批。
第六章  監督管理
　　第三十六條  國防科工委負責對改製企業涉及軍品的科研生產、能力結構、安全保密、質量管理、安全生產、財政資金使用等重大事項進行監督管理
，並委托有關單位實施監管。
　　第三十七條  中央管理的軍工企業改製為國有獨資
、國有控股的，其涉及軍品的重大事項由控股股東
、實際控製人實施監管。
　　地方管理的軍工企業改製後、以及中央管理的軍工企業改製為國有參股的
，其涉及軍品的重大事項由地方國防科技工業管理機構實施監管。
　　第三十八條  改製企業的控股股東、實際控製人以及地方國防科技工業管理機構等監管單位，應建立和完善監管製度，及時、定期向國防科工委報告改製企業涉及軍品重大事項等情況。
　　第三十九條  改製企業應建立內部重大事項報告製度
，並按照監管單位的規定要求
，及時、準確報告有關情況。
　　第四十條  在非常情況下，國家可依據《憲法》、《國防法》和國家有關法律法規

，對武器裝備科研生產
、裝備采購、戰時動員以及承擔武器裝備科研生產改製企業等實行特別管製，確保武器裝備科研生產任務的完成和國家安全。
第七章  相關責任
　　第四十一條  對軍工企業改製違反本辦法的行為
，國防科工委將責令限期改正。
　　對逾期仍未改正的，將給予警告、通報批評、暫停實施改製；情節嚴重的
，責令停止改製直至限期退回原建製。對負有直接責任的企業負責人和其他直接責任人員，由其控股股東、實際控製人（或上級主管單位）給予警告、罰款等處罰；違反法律法規的，移交司法機關處理。
　　第四十二條  隱yin瞞man有you關guan情qing況kuang或huo者zhe提ti供gong虛xu假jia材cai料liao騙pian取qu審shen批pi同tong意yi的de，審shen批pi機ji關guan有you權quan撤che銷xiao審shen批pi同tong意yi的de決jue定ding。造zao成cheng嚴yan重zhong後hou果guo的de
，依yi法fa追zhui究jiu相xiang關guan單dan位wei和he人ren員yuan的de責ze任ren。
　　第四十三條  審批機關工作人員應當依法、公正
、及時的受理、審查
、批準軍工企業改製申請，保守國家秘密和企業商業秘密。違反規定辦理的
，審批機關應對直接責任人員給予行政處分。
第八章  附  則
　　第四十四條  承擔軍品專用配套任務的單位改製
、重組、上市涉及軍工資產權屬變更和處置等事項，參照本辦法執行。
　　第四十五條  本辦法自發布之日起施行。
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　　附件1：軍工企業改製方案主要內容與格式要求
　　一、企業曆史沿革
　　二
、企業現有組織機構、股權結構、資產、人員和經營狀況等（應附法人營業執照
、近三年財務報表）。
　　三、企業現有軍品科研生產能力，近三年承擔軍品任務和軍品項目投資情況等（應附武器裝備科研生產許可證、保密資格單位證書、質量認證證書及其他文件資料）。
　　四、改製的具體內容：
　　（一）改製的原則
、目標
；
　　（二）參與出資各方的基本情況；
　　（三）改製後的股權結構；
　　（四）改製後的組織機構；
　　（五）改製涉及軍工設備設施及其資產情況（應附軍工設備設施清單）
；
　　（六）改製後軍品科研生產管理和保障措施；
　　（七）職工安置方案。
　　五
、改製效果預估
　　六、其他需要報告的事項

　　附件2：安全保密工作方案主要內容與格式要求
　　一
、企業及企業內部人員涉密基本情況；
　　二、企業安全保密工作體係、責任製和規章製度建設情況；
　　三、中介機構及相關人員涉密情況
、安全保密措施；
　　四、改製後企業高管人員基本背景
、涉密事項及等級
、安全保密措施；
　　五、涉密事項及涉密載體管理人員清單，涉密檔案和技術資料管理與處理辦法等。

　　附件3：軍工企業上市框架方案主要內容與格式要求
　　一、上市的必要性和作用；
　　二、上市的主要原則和目標；
　　三、上市的基本情況（股本結構，控股股東及5%以上出資人基本情況，中介機構基本情況
，上市公司組織機構，上市交易場所
，進度安排等）
；
　　四、涉及的軍品任務、軍品科研生產能力、軍工設備設施、技術和人員等情況
；
　　五、上市過程及上市後需要對外披露信息
、豁免披露信息的事項

；
　　六、上市後的各項保軍措施；
　　七、其他需要報告的事項。