編者語：有學者以為
，兩年足以證明一場並購是否成功。
　　如果這樣看來，那麼國內機床行業裏最晚發生的一筆跨國交易似乎也到了驗收的時候。

　　“經曆了兩年運營，目前
，ABAZB的狀況還不錯。”朱金根講話一貫簡潔；但具體數據在一家德國媒體上已有披露
，據報道，“去年該公司的年銷售額攀升到1900萬歐元

，今年有望上升到2500萬歐元。” 

　　無獨有偶，德國阿道夫?瓦德裏希科堡公司的業績同樣有說服力
，這家早在2005年便被北一機床廠收購的銑床大腕如今雪片式的訂單令人豔羨
，據說產值逼近1億歐元。不過，北一廠長崔誌成卻以為，“並購沒有終點，對我們來說，並購這個動作本身已經完成，但真正的跨國經營剛剛開始。” 

　　一
、來自中國的機床並購者 

　　從素不相識到相見恨晚，朱金根與克勞斯?霍尼齊克一拍即合。 

　　兩年前
，與那個夏天一起鼎沸的德國世界杯
，在朱金根眼中可能還不如ABAZB的報表有吸引力，這位杭州機床集團的董事長一門心思都撲在了德國磨床世家ABAZB身上
，經過多方了解與考察，雙方很快正式結為戰略同盟，杭州機床集團持有該公司60%的股份，但仍由原公司負責人繼續掌管。 

　　作為歐洲四大磨床製造企業之一，ABAZB始建於1898年，在德國阿沙勞堡、勞特林根和美國南卡洛裏那分別建有三個工廠

，總資產達2400萬歐元。令人不解的是，市場形勢尚好，這家百年老店也沒有財務危機爆發的傳聞，為什麼要賣掉，還是賣給一家中國企業呢？ 

　　麵對眾多質疑
，原老板克勞斯?霍(huo)尼(ni)齊(qi)克(ke)自(zi)有(you)考(kao)慮(lv)，至(zhi)少(shao)目(mu)前(qian)的(de)數(shu)據(ju)已(yi)經(jing)初(chu)步(bu)證(zheng)實(shi)了(le)他(ta)的(de)遠(yuan)見(jian)，這(zhe)家(jia)一(yi)直(zhi)徘(pai)徊(huai)在(zai)中(zhong)國(guo)甚(shen)至(zhi)亞(ya)洲(zhou)市(shi)場(chang)門(men)口(kou)的(de)老(lao)牌(pai)機(ji)床(chuang)製(zhi)造(zao)商(shang)
，似(si)乎(hu)已(yi)找(zhao)到(dao)了(le)一(yi)條(tiao)貼(tie)近(jin)千(qian)億(yi)市(shi)場(chang)的(de)捷(jie)徑(jing)，恰(qia)如(ru)朱(zhu)金(jin)根(gen)走(zou)進(jin)歐(ou)洲(zhou)市(shi)場(chang)的(de)感(gan)覺(jiao)，各(ge)得(de)其(qi)所(suo)。 

　　對於機床行業，海外並購的話題早已不陌生。

　　在跨國戀情的崎嶇道路上
，杭州機床不是第一個試水人

，也絕不會是最後一個。大連機床
、沈陽機床以及上海明精機床，都已經親身踐行，而目前躍躍欲試的兄弟企業也不在少數。“至今，國內機床行業實施的海外並購已經達到十餘起，總體看來頗具成效，但不能否認還存在不少問題”
，曾為多起海外並購出謀劃策的中國機床工具工業協會名譽理事長梁訓暄指出。 

　　“每一次的並購都積累了可貴的經驗，無論成功還是失敗，都鼓舞了越來越多的中國製造企業開始德國之行。”德勤會計師事務所中國服務部高級經理王煒說，“近期仍有相當數量的並購案在洽談中，我們相信未來會有更多的海外並購
，特別是對德國製造企業。” 

  二、中國企業的德國機會 

　　頻發的並購一度讓不少德國人擔憂，但這並沒有妨礙德國繼續張開臂膀歡迎中國投資者，各地區的招商引資推介會此起彼伏。 

　　據統計，目前大約有700家德國公司的老板來自中國，而收購多集中在機床
、紡織和縫紉機械
、汽車零配件以及新能源等行業，“在中國人眼中

，德國站在製造業的最巔峰，大量的投資集中在這些領域不足為怪。” 

　　對於目標企業的選擇，菲利普?科特勒曾給中國企業支招，“收購一些國外的二三流企業不失為一種捷徑。”實際上，這種“蛇吞蛇”的論調已經被不少試水跨國經營的國內企業采納，“他們傾向於購買那些規模較小的企業。”王煒分析道
，“就目前來說

，營業額兩億歐元、並購額在三四千萬歐元以下的德國企業比較適合中國企業的並購，當然，這主要是根據企業的不同情況來決定”。 

　　某些破產、資不抵債的公司似乎也成了一些並購中的主角。據說，每年德國有3萬至6萬家企業破產，這恰恰給了國外企業機會。而不少德國律所的業務之一就是給這些企業在全球搜羅買家。 

　　對此
，一位機床行業專家表示，較低的價格決不是收購的唯一考量指標，獲得高新技術，以實現技術、產品和市場的優勢互補才是最重要的。正如朱金根所言，“600萬歐元買下的不僅是它的有形資產，德國公司原有的百年形象、人才隊伍、產品知名度、銷售渠道和市場資源等，這些價值無法估量。” 

　　對此，北一機床廠廠長崔誌成也有切身體會。在頂著“對於北一這個母親來說
，科堡是個太大的孩子”巨大境外輿論壓力，將科堡納入北一集團軍之後
，“極大地推動了我們的國際化

，並奠定了在行業中的主導地位。” 

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　　三、並購中的盲點 

　　然而，跨國並購中並不是隻充斥著好消息。自TCL、明ming基ji等deng铩sha羽yu而er歸gui之zhi後hou，大da多duo企qi業ye在zai並bing購gou過guo程cheng中zhong都dou選xuan擇ze了le悶men不bu做zuo聲sheng。偶ou爾er向xiang外wai界jie透tou露lu的de也ye大da多duo是shi鮮xian花hua掌zhang聲sheng
，其qi中zhong的de愛ai恨hen癡chi纏chan，多duo不bu為wei外wai人ren道dao。 

　　在過去幾年中，王煒和他的德國同事們為多起中國企業入德並購提供了落地服務，利用德勤在會計審計、稅務優化、並購
、上市、谘詢管理等方麵的優勢為客戶的全球化戰略添磚加瓦。“走zou出chu去qu似si乎hu已yi成cheng為wei一yi個ge行xing業ye現xian象xiang，然ran而er並bing不bu是shi所suo有you企qi業ye都dou清qing楚chu怎zen樣yang走zou。在zai國guo外wai，並bing購gou已yi經jing有you了le相xiang當dang長chang的de曆li史shi
，形xing成cheng了le一yi整zheng套tao完wan善shan的de並bing購gou規gui則ze、程序
，培養了很多資產
、財務
、債務
、勞務、人力資源
、法律方麵的專業谘詢人才。” 

　　buguo，lingrenyoulvdeshi，zhongguoqiyebingbushanyuliyongzhexiezhuanyetuanduideliliang，zaiguoduodiyikaolaobanhuozhixingrenyuandezhijiao，tebieshizaijinzhitiaozhayijifalvfaguifangmiancunzaihenduomangdian。“而我們希望通過多個案例的探討，為企業掃除這些盲點”。 

這種努力已經有目共睹。在CCMT2008期間
，德勤會計師事務所與德國諾爾律師事務所首次聯袂亮相“中國機床企業並購德國企業的機遇與經驗”研討會，為醞釀著新一輪跨國並購的企業家補課。 

　　“weileduimubiaoqiyeyouyigequanmianerzhunquedelejie，shougouzhebixuzhongshijinzhitiaozha。tebieshizaidaguimojiaoyihuodongzhong，chushoufangduixinxihewenjiandepiludoufeichangxiaoxin
，xuyaozhuanyerenshilaishenzhabingzhidingjinzhibaogao。”據介紹
，盡職調查可以從不同的角度，通過多種方法來完成

，包括財務盡職調查
、稅務盡職調查(通過審計師事務所的財務稅務專家進行)、法律盡職調查(通過律師事務所進行)
、環境盡職調查(一般由環境問題專家進行)以及商務盡職調查(一般由行業專家與收購方合作完成)。 

　　“眾多案例表明，由於中國企業缺乏海外並購經驗
，雙方信息的不對稱常常會造成很多財務風險，比如財務係統不匹配
、投資回報預測假設條件存在缺陷、稅收黑洞及資產估價等。”王煒在演講中表示，“某些中國企業在並購時往往付出過高的代價


，主要原因就在於前期準備不足。”比如說高估品牌，低估績效和市場地位
；陷入價格驅動的商業談判，非以創造價值為驅動；公司決定交易價格

，而忽略了過程成本；交易驅動而非過程完成後的管理驅動都是問題所在，盲目沿用國內通用的資產估價方法而忽視歐洲、國際上通行的
、更有利的其他方法……“因此，借助有經驗的谘詢機構是必要的，雖然有相應的支出，但四兩撥千斤可以大大降低風險。”與王煒一樣，梁訓暄也對於“盡職調查”給予了高度評價。 

　　令人欣慰的是，越來越多的企業已經意識到這些支出的價值。哈量在並購凱獅時聘請了高資質的會計師事務所
、律師事務所及專家組成了顧問團；朱金根更不惜重金聘請了德國本土最大的律所之一來保駕護航。 

　　四、法律門檻 

　　shuaidaozaifalvmenkanshangdezhunkuaguoqiyeyebuzaishaoshu。youxieyinweiguyuanwentichezhou
，youxiebeicaiwujiufenkunrao，zailingwaiyixieanlizhong，yebunankandaoduihuanbaozhibiaodeshuhudailaideeguo。 

　　“deguobingmeiyougeiwaishangshelidandudefalvkuangjia，yaoqudangdifazhanjiubixuanzhaodangdifalvfaguiyijiwenhuaxiguanbanshi，chongfenlejiedeguodefalvhuanjing，tebieshilaodongfa

、稅法


、公司法，以及公司與政府間關係等等方麵，不能按照自己國家的規定解讀。” 

　　說到相當敏感的雇員問題，諾爾律師事務所經理趙輝舉例說，“德(de)國(guo)法(fa)律(lv)對(dui)雇(gu)員(yuan)保(bao)護(hu)的(de)力(li)度(du)很(hen)大(da)，解(jie)雇(gu)一(yi)名(ming)正(zheng)式(shi)雇(gu)員(yuan)難(nan)度(du)很(hen)大(da)，成(cheng)本(ben)相(xiang)當(dang)高(gao)。另(ling)外(wai)，工(gong)會(hui)在(zai)雇(gu)員(yuan)聘(pin)用(yong)和(he)解(jie)雇(gu)以(yi)及(ji)一(yi)些(xie)經(jing)營(ying)管(guan)理(li)方(fang)麵(mian)也(ye)起(qi)著(zhe)十(shi)分(fen)重(zhong)要(yao)的(de)作(zuo)用(yong)。TCL收購施耐德受挫，一個重要原因就是因為對工會力量估計不足。”正如一份海外並購指南中所言，為了避免此類糾紛的發生，中國企業在簽訂並購協議時一定要注意
，“工會或雇員的批準或同意是法定的還是僅作為資料的；養老金索賠或責任是限定的賠償還是限定的供款

；被收購公司的養老金計劃是否資不抵債
；評估終止或縮小規模的費用是否與賣方攤分，是否是成交前的條件……” 

   對目標公司的資產評估方麵
，“既要重視目標公司的有形資產的真實價值，更要權衡其商業信譽、技術資源（專利、品牌）、客戶資源和人力資源等無形資產的價值及其風險。”趙輝與王煒幾乎一致地認為
，“目標公司是否擁有穩定的客戶群及其整體人力資源的結構和質量
，並購後能否留住關鍵人才或解雇多餘的當地員工才是最重要的。” 

　　趙輝表示


，每個並購交易都是不可複製的
，但事實上仍是有些共性的東西可以遵循，比如並購結構、並購交易過程、合同文件的製作及交易費用等方麵的知識。“並購不能存在太大的偶然性，雙方不能總是偶然相遇
，偶然達成共識，而是要形成一個可持續發展的規則。”

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　　近年國內機床企業海外並購一覽表 

　　企業名稱時間被並購企業形式 

　　大連機床集團有限責任公司2002美國英格索爾生產係統公司全資收購 

　　2003美國英格索爾曲軸係統公司全資收購 

　　2004德國茲默曼公司控股 

　　沈陽機床集團有限公司2004德國希斯公司全資收購 

　　上海電氣集團上海明精機床公司2003德國沃倫貝格公司全資收購 

　　2004日本池貝公司控股 

　　哈爾濱量具刃具集團有限公司2005德國凱獅公司全資收購 

　　秦川機械發展股份有限公司2003聯合美國工業公司及其全資子公司控股 

　　京城機電控股北京第一機床廠2005德國阿道夫·瓦德裏希科堡兩合公司全資 

　　杭州機床集團有限公司2006德國ABAZB磨床有限公司控股