五洋科技28日早間公告稱，7月26日，公司與林偉通、胡雲高


、童敏、梁斌

、毛立軍、韋長英
、魯證創業投資有限公司（以下簡稱“魯證創投”）、深圳市偉業創富投資合夥企業（以下簡稱“偉業創富”）簽訂《發行股份及支付現金購買資產協議》，公司擬向林偉通
、胡雲高、童敏、梁斌
、毛立軍、韋長英、魯證創投與偉業創富收購其合法持有的深圳市偉創自動化設備有限公司合計100%股權。

　　同時，根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》及《上市公司重大資產重組管理辦法第十三條

、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12 號》
，公司擬向不超過 5 名其他特定投資者發行股份募集配套資金 29,600 萬元，配套募集資金扣除發行費用後
，用於支付購買標的資產的現金對價並補充偉創自動化流動資金。

　　本次交易完成後
，偉創自動化將成為上市公司全資子公司
，公司產品線迅速豐富、市(shi)場(chang)空(kong)間(jian)有(you)效(xiao)擴(kuo)大(da)。而(er)雙(shuang)方(fang)核(he)心(xin)技(ji)術(shu)的(de)協(xie)同(tong)承(cheng)繼(ji)，下(xia)遊(you)行(xing)業(ye)的(de)相(xiang)融(rong)互(hu)補(bu)將(jiang)有(you)利(li)於(yu)公(gong)司(si)加(jia)強(qiang)智(zhi)能(neng)裝(zhuang)備(bei)製(zhi)造(zao)技(ji)術(shu)的(de)研(yan)發(fa)與(yu)應(ying)用(yong)，占(zhan)領(ling)工(gong)業(ye)革(ge)命(ming) 4.0 的技術前沿。並有利於公司合作開發更多相關解決方案，如自動化與信息化結合，城市停車導引、信息化自動生產線、自動分揀物流係統等。

　　根據公司與偉創自動化全體股東簽署的附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議》
，本次交易標的資產的交易價格以評估價值為依據，經交易各方協商確定，交易價格為 55,000 萬元。本次交易標的資產作價 55,000 萬元，其中向偉創自動化股東童敏、林偉通、胡雲高
、梁斌
、毛立軍
、韋長英、深圳市偉業創富投資合夥企業（有限合夥）發行股份方式支付 70%對價
，向魯證創投以發行股份方式支付 50%對價，發行價格為 34.68 元/股
，購買資產發行的股份數量為 10,784,308 股。同時上市公司擬向不超過 5 名特定投資者非公開發行股票募集資金不超過 29,600 萬元。募集配套資金扣除發行費用後
，17,600 萬元用於支付本次交易的現金對價
，餘額用於對偉創自動化增資以補充其流動資金。

　　公司與林偉通、童敏、胡雲高簽署《盈利補償協議》約定
，林偉通、童敏、胡雲高三人為本次交易業績承諾主體與業績補償主體。林偉通、童敏、胡雲高三人承諾標的公司 2015-2017 年扣除非經常性損益後三年歸屬母公司股東淨利潤累計不低於15,000 萬元。

　　在盈利補償期內
，偉創自動化實現的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤數低於業績承諾數 20%（含）以yi內nei，則ze由you業ye績ji承cheng諾nuo主zhu體ti承cheng擔dan連lian帶dai補bu償chang責ze任ren，業ye績ji承cheng諾nuo主zhu體ti應ying以yi現xian金jin進jin行xing補bu償chang
，將jiang承cheng諾nuo淨jing利li潤run數shu與yu實shi際ji淨jing利li潤run之zhi間jian的de差cha額e部bu分fen以yi現xian金jin形xing式shi向xiang五wu洋yang科ke技ji補bu充chong。

　　現金補償金額按照下列計算公式計算：應補償金額=淨利潤承諾數—實際淨利潤數。

　　在盈利補償期內
，偉創自動化實現的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤數低於淨利潤承諾數 20%（不含）以(yi)上(shang)，則(ze)由(you)業(ye)績(ji)承(cheng)諾(nuo)主(zhu)體(ti)承(cheng)擔(dan)連(lian)帶(dai)補(bu)償(chang)責(ze)任(ren)，業(ye)績(ji)承(cheng)諾(nuo)主(zhu)體(ti)應(ying)以(yi)本(ben)次(ci)交(jiao)易(yi)取(qu)得(de)的(de)股(gu)份(fen)進(jin)行(xing)補(bu)償(chang)，股(gu)份(fen)不(bu)足(zu)以(yi)補(bu)償(chang)時(shi)，再(zai)以(yi)本(ben)次(ci)交(jiao)易(yi)取(qu)得(de)的(de)現(xian)金(jin)對(dui)價(jia)進(jin)行(xing)補(bu)償(chang)。業(ye)績(ji)承(cheng)諾(nuo)主(zhu)體(ti)補(bu)償(chang)的(de)上(shang)限(xian)為(wei)本(ben)次(ci)交(jiao)易(yi)所(suo)取(qu)得(de)的(de)現(xian)金(jin)及(ji)股(gu)份(fen)對(dui)價(jia)之(zhi)和(he)。

　　股份補償數量按照下列計算公式計算：應補償股份數=（淨利潤承諾數—實際淨利潤數）÷淨利潤承諾數×標的資產交易價格÷發行價格。現金補償金額按照下列計算公式計算：應補償金額=（應補償股份數—已補償的股份）×發行價格。

　　如五洋科技在業績承諾期實施轉增或送股分配的
，則補償股份數相應調整為：應補償股份數（調整後）=應補償股份數×（1＋轉增或送股比例）。