商務部國際貿易經濟合作研究院專家梅新育：

　　“可以借鑒國外金股做法”

　　《中國經營報》：與微軟相比
，阿裏巴巴實力明顯偏弱
，其回購雅虎持有的股份出於什麼樣的考慮？這樣做是否將對微軟向雅虎提出的446億美元收購價格產生重大影響
？

　　梅新育：資本市場從來就不是一個單純的融資場所，它涉及到大量的政治經濟因素
，一個資本市場的上市規則、政策法規，都是政治意誌的體現。阿裏巴巴接下來的動作是微軟並購雅虎的一大變數。

　　《中國經營報》：從並購角度出發
，為了避免控製權旁落的問題
，公司股權結構應該如何設計？

　　梅新育：中國企業在引入外部投資時，可以借鑒國外金股做法。即外部股東沒有表決權，隻有分紅的權利，而由創始人持有1股金股，對所有決議都有1票否決權。

　　金jin股gu可ke以yi起qi到dao兩liang方fang麵mian的de作zuo用yong
，一yi是shi增zeng強qiang戰zhan略lve投tou資zi者zhe的de投tou資zi意yi願yuan
，另ling外wai一yi方fang麵mian是shi使shi創chuang業ye者zhe擁yong有you更geng大da的de自zi治zhi權quan
，在zai戰zhan略lve上shang與yu投tou資zi者zhe形xing成cheng權quan力li製zhi衡heng。

　　《中國經營報》：金股是如何起到權力製衡的，是否有這樣的先例？

　　梅新育：金股是一種股權創新
，最早出現在上世紀80年代，英國政府於1984年實施英國電信的私有化方案，在10年的3次減持過程中，英國政府完全放棄其擁有的股權與收益

，隻保留了1股金股。

　　金股的權力主要體現在否決權，而不是受益權或其他表決權
，金股通常隻有一股，幾乎沒有實際經濟價值。

　　2007年7月份，在哈爾濱產權交易中心掛牌轉讓的哈爾濱中慶燃氣有限責任公司(以下簡稱“哈中慶”)48%股權案例中
，哈爾濱市國資委將對哈中慶保留1%的金股。國資委代表哈爾濱市人民政府享有對公司重大事項的否決權。例如在涉及安全穩定供氣

、社會公共利益問題上，哈爾濱市國資委有權行使否決權。此外，收購方承諾
，確保擁有1%股權的國資委在哈中慶董事會中至少擁有一個董事席位。

　　《中國經營報》：全球化背景下
，資本市場並購案件不斷發生，中國企業將會麵臨怎樣的挑戰？

　　梅新育：2008年是金融市場動蕩年。今年大多數資本市場不會再青睞IPO
，大家更多選擇等待和觀望。因此，今年的資本市場上

，公司上市數量減少，但並購案例將會增多，很多私募基金、投資基金將通過並購來獲益，並實現更快地套現。

　　中國經濟持續高速增長
、巨大市場、renminbishengzhidengyinsu，jiangzhongguoqiyetuishanglewaizibinggoumubiaobangdebangshou
，kuaguogongsidebinggoubantuzhong
，yuelaiyueduodishejidaozhongguoqiye。zaibinggouguochengzhong
，ruguomubiaoqiyeweishangshigongsi
，zaiguquanxiangduifensandeqingkuangxia
，shougoufangwuxuzhangujueduiduoshujiukehuodeshangshigongsidekongguquan，jinerduizhenggexingyechanshengyingxiang。

　　《中國經營報》：中國企業如何在這個過程中生存、發展並盈利，為自己構建安全的金融體係。政府能夠在其中起到什麼作用？

　　梅新育：目前


，對於外資並購，中國擁有《關於外商投資企業合並與分立的規定》、《外國投資者並購境內企業暫行規定》、《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》三部法規，但都存在著適用範圍過窄的弊病。

　　《關於外商投資企業合並與分立的規定》
，僅僅是針對外商企業之間合並的一部法規
，對外資並購境內企業並不適用。

　　《外國投資者並購境內企業暫行規定》設置了外資並購反壟斷審查程序，但這部法規隻適用於外資股權收購和資產收購，對於外資合並境內企業也沒有規製作用。

　　《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，隻適用於外資對上市公司進行3年以上戰略性並購投資的行為，缺乏對於競爭政策和國家安全方麵進行審核的具體條款和程序。

　　根據商務部的數據
，外資並購中國企業，收購方來自美國的跨國公司占30.2%，歐盟占27.3%
，其餘為東亞企業。

　　中國監管部門可以通過今年8月1日正式生效的《反壟斷法》，對有關行業的外資並購予以監管。由於《反壟斷法》對並購隻能進行原則性規定，因此還需相關產業監管機構對本行業內的並購進行規範。

　　《中國經營報》：在外資並購上，國外是否有可資借鑒的地方
？

　　梅新育：zaifangzhiwaizibinggouduiguoneichanyezaochengyanzhongweihaidezuofashang
，meiguodeyitaoxitongzhidejiejian。zaimeiguo，wulunshineizibinggouhaishiwaizibinggou，douyaojieshoumeiguofantuolasifadejianguan。ruguoshishejidaomeiguoguanjianchanyedewaizibinggou，xujingguoyixiliedeteshujianguan，baozhengmeiguoduiwaizibinggoudeyouxiaoganyuhekongzhi。

　　對待外資並購，美國有一套成形的做法將並購納入監管視野
、法製軌道。對於嚴格管製的行業
，例如電信、航空
、漁業
、核he能neng源yuan等deng行xing業ye內nei企qi業ye涉she及ji外wai資zi並bing購gou時shi
，不bu僅jin接jie受shou美mei國guo聯lian邦bang貿mao易yi委wei員yuan會hui和he司si法fa部bu反fan托tuo拉la斯si審shen查zha

，此ci特te定ding行xing業ye的de主zhu管guan機ji關guan也ye同tong時shi進jin行xing審shen查zha，外wai資zi並bing購gou還hai需xu要yao接jie受shou特te定ding產chan業ye政zheng策ce法fa的de反fan托tuo拉la斯si審shen查zha，這zhe樣yang就jiu建jian立li起qi了le美mei國guo對dui外wai資zi並bing購gou的de反fan托tuo拉la斯si體ti係xi。

　　來源：中國經營報